新疆天顺供应链股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复

  原标题：新疆天顺供应链股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复

  根据贵会2019年6月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第191014号（以下简称“反馈意见”）的要求，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见涉及的有关事项做了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。

  除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《新疆天顺供应链股份有限公司配股说明书》的含义相同。

  根据申请文件，公司从事供应链管理业务，在与上下游客户的交易中，对原材料进行“形式买断”，再“销售”于采购方，并在此过程中向客户提供供应链资金结算配套服务；公司认为，供应链管理业务为客户解决了流动资金不足的困扰，而供应商也无需为产品的储存和货款的回收所困扰。

  请申请人在配股说明书里面：（1）补充披露供应链服务具体经营内容及盈利模式，为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务；（2）补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额；（3）结合相关订单合同的内容，说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否变相为客户提供金融服务，是不是满足相关法律法规，是否违规经营许可范围之外的业务；（4）本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资。

  一、补充披露供应链服务具体经营内容及盈利模式，为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务（一）供应链管理服务的具体经营内容及盈利模式

  公司凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验，积累较为丰富的行业经验和客户资源，逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。2010年下半年，公司经过长期的经验积累和市场调查，开始筹备起步供应链管理业务。随着公司开展供应链管理业务的经验不断丰富、服务能力不断增强，从供应链管理中纯物流管理服务发展至今，已经成为一家涵盖商流、物流、资金流及信息流的综合型供应链服务企业。

  公司供应链管理服务是指公司与客户以商品贸易为基础，进而为客户提供运输、仓储、委托加工、配煤等一揽子综合服务。其具体业务流程如下：

  公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现了物流、信息流和资金流的链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供了增值服务，为其带来了收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，缓解了客户资金压力；为客户提供运输和仓储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服务减少客户工序，实现了商品的增值。公司在通过商品贸易赚取商品价差同时，也为客户提供了信用账期（基于贸易行为产生的商业账期），缩短其时间，还赚取相应的运输、仓储、加工、组配等服务的收入和利润，促进了公司第三方物流、仓储等业务的进一步发展。

  综上，公司供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，提供的是一种综合性物流服务。

  公司在向客户销售商品及提供运输、仓储、委托加工、配煤等服务时，往往是先货后款或提供相应服务后再收取相应款项，相应应收账款回收具有一定的账期。为降低相关业务风险和应收账款回收风险，公司制定了相应的业务流程和风控机制。

  公司针对不同业务板块、合同金额及客户类型分别制定不同的审批程序，其中对于供应链管理业务针对不同的合同金额的购销业务，制定不同的授权审批程序。公司为客户提供服务时，经业务部进行初步筛选客户后提出需求，由法务部进行资信情况审核，同时财务部、企管部、内部审计部分别对不同风险点进行评审及履行联签制度，并提交公司领导审批，审批通过后由业务部执行。针对特殊核心客户及重点客户需组织召开专项评审会进行项目评审并履行联签制度，把控风险，具体审批流程如下：

  公司选择的客户一般为行业内有一定知名度，业务量稳定、信誉好的企业。保证从源头上控制风险。经公司财务部、法务部、企管部、内部审计部等部门进行风险评估后，才会与相应的客户进行合作。

  公司对供应链管理业务客户采取谨慎的信用政策，针对不同客户及不同的业务类型，分别制订不同的信用政策。具体要求如下：

  公司对核心客户提供原材料采购、销售及运输等综合性服务的，在对客户进行充分的评估后，对该类客户给予一定的赊销额度，公司在额度内为其提供服务。

  公司对其他供应链客户，采用事前资信调查的方式对客户进行评估，对实力雄厚、信誉良好的客户，公司不要求支付保证金，并采用赊销政策，给予不超过一年的信用期；对于规模较小的客户，公司要求支付一定比例的预付金或采用现销的方式进行，不允许赊销。

  公司选择的代理服务产品一般为公司所熟悉或在第三方物流业务中承运过且市场竞争力强、变现能力好的产品，以降低商品价格波动给公司带来的风险。

  公司指派熟悉相关产品市场行情的专业人员及时了解相关产品市场动态、行业变动趋势，指派专人跟踪客户的生产经营状况，实时检查及反馈信用控制情况。

  公司供应链管理业务为公司所从事的整体业务板块之一，因为无法单独核算供应链管理业务的利润情况，所以在确认供应链管理业务利润时以毛利代替，报告期内，公司供应链管理业务的收入、毛利及占比情况如下：

  公司供应链管理服务以商品贸易为基础，在赚取商品贸易价差时考虑了为客户提供信用账期、缩短其时间和缓解资金压力的因素，同时亦为客户提供了运输、仓储、加工、组配、包装等服务。公司供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，是一种综合性物流服务。其涉及的商品贸易属于一般采购或销售贸易行为，给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，公司供应链管理业务属于综合性物流服务，属于物流业范畴，不属于类金融业务。

  申请人已于配股说明书“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务具体情况”之“主要产品或服务的业务流程图”中补充披露了上述信息。

  二、补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额（一）收取的服务费的性质

  根据业务模式，公司与供应商签订采购合同，约定商品采购价格，并以此为基础与客户签订销售合同，业务合同根据具体执行情况可能包含运输、仓储、加工等服务内容，公司由此确定该类业务合同的定价依据为：采购价款＋服务费。

  公司因该类业务向客户收取的服务费是天顺股份提供服务时因综合考虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服务费及贸易服务价差及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务，而收取的费用。

  公司以“采购价款＋服务费”为定价依据，与客户进行商业谈判，签订商业合同。根据客户要求不同和具体业务内容不同，公司签订的供应链管理合同形式和条款略有区别，主要分为以下三类：（1）公司与客户仅签订商品销售合同，商品的运输、仓储、加工由公司负责，公司承担商品运输、存储、加工过程中商品损失风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益均以商品购销形成的价差体现，相关服务费用均包含在价差中；（2）公司与客户分别签订商品销售、运输等合同，商品的加工、运输、仓储由公司负责，公司承担商品加工、运输、存储过程中商品损失风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益综合考虑商品购销形成的价差和运输、加工等业务盈利情况；（3）公司与客户签订商品销售合同，公司执行采购任务后，相关商品由客户自行运输和存储，公司综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况，赚取商品购销形成的价差。

  根据合同条款和业务具体执行情况的不同，公司对供应链管理业务分别采用“总额法”和“净额法”确认业务收入：（1）对上述第一种业务和合同类别，公司承担了商品销售相关的风险和报酬，同时由于未区分商品市场销售价格和运输、加工等服务价格，公司按合同签订价款，将合同中包含的运输、仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入，按“总额法”确认收入；（2）对上述第二种业务和合同类别，公司承担了商品销售相关的风险和报酬，并分别签订了商品销售、运输合同，其中运输合同按合同价款确认第三方物流收入，将商品销售合同中可能包含的仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入，按“总额法”确认收入；（3）对上述第三种业务和合同类别，由于公司未承担商品销售相关的风险和报酬，公司将综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等形成的购销差价，按“净额法”确认为供应链管理业务收入，该部分收入可视为采购执行服务和客户信用服务费用。根据公司供应链管理业务的合同具体条款及业务收入确认方式，报告期内公司供应链管理业务占用的公司资金金额及收取的服务费如下：

  公司在为客户提供供应链管理业务时，需代理客户向其上游供应商购买所需商品，与上游供应商进行资金和商品结算，为客户和供应商实现了资金流和商品流的链接，同时为客户提供一定信用账期，缓解了客户资金压力，提高了其效率，因而该业务需占用公司一定的运营资金，属于公司生产经营中正常的资金结算，其性质、目的与类金融业务有本质区别。报告期内，该业务占用资金金额情况如下表所示：

  注：1、“净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入=供应链管理收入+“净额法”还原为“全额法”后供应链管理收入-“净额法”确认的收入；2、信用账期根据合同条款和实际结算情况测算；3、周转次数=360天/信用账期45天。4、供应链管理业务资金占用金额=净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入/周转次数。

  报告期内，公司供应链管理业务资金占用额分别为1,498.32万元、9,753.25万元、8,666.80万元、8,642.04万元，其中“净额法”确认收入的供应链管理业务资金占用金额0、3,104.45万元、2,457.81万元、3,268.31万元。公司供应链管理业务占用资金大多与所提供的商品采购、运输、加工、仓储等服务息息相关，仅少部分被占用的资金仅用于商品的采购和销售。

  报告期内，虽然公司大部分供应链管理业务提供商品的采购、运输、加工、存储和销售等综合性供应链服务，并同时收取商品销售价款和相应服务价款，但因发行人签订的供应链管理业务合同中未按照服务内容明确区分各项服务收费情况，且公司少部分供应链管理业务仅仅进行商品的采购和销售，所以公司按“净额法”确认供应链管理业务收入，该部分收入可视为采购执行服务和客户信用服务费用。以此推算公司供应链服务业务中采购执行服务和客户信用服务费情况如下：

  注：公司供应链管理成本主要为商品采购成本、运输成本和加工成本；提供的服务主要商品为采购、运输、仓储、加工等。

  因按“净额法”确认的供应链管理业务收入金额为综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等形成的购销差价，因而可将其视为采购执行服务与客户信用服务收费，根据商品采购成本与报告期历年按“净额法”确认收入还原为“全额法”后业务毛利率推算得出，具体公式为采购执行服务与客户信用服务收费=商品“全额法”销售收入*毛利率，其中：商品“全额法”销售收入=商品采购成本/（100%-毛利率）。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月份公司商品采购成本分别为11,072.75万元，69,626.11万元，61,724.16万元，16,271.96万元；毛利率分别为2.40%，1.45%，3.01%，2.73%，其中2016年度毛利率为2017年度、2018年度和2019年1-3月毛利率算数平均值。

  申请人已于配股说明书“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务具体情况”之“主要产品或服务的销售情况”之“服务定价模式”中补充披露了上述信息。

  三、结合相关订单合同的内容，说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否变相为客户提供金融服务，是否符合有关法律和法规，是否违规经营许可范围之外的业务（一）结合相关订单合同的内容，说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式

  公司供应链管理业务合同内容请参见本题“二、补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“（二）供应链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额”中披露的“公司供应链管理业务合同具体条款”。根据相关合同条款，公司分别与供应商签订商品采购合同、与客户签订商品销售合同，其商品销售合同大多涵盖商品加工、运输或仓储等供应链管理服务，并以上述服务为主要的业务盈利点。公司供应链管理业务以“采购价款＋服务费”为定价依据，向客户收取的服务费包含了运输、加工、仓储等服务的费用，在此基础上综合考虑客户的信用情况及应收账款回收风险，与客户通过商业谈判协商确定合同价款。因而，公司向客户收取的服务费主要是与运输、加工、仓储等供应链服务相关的服务费，公司给予客户的商业账期仅是公司确定合服务费金额和合同价款的影响因素之一，基于贸易给予客户商业账期的行为属于一般的商业行为。

  报告期内，公司为客户提供供应链管理服务以“采购价款＋服务费”为定价依据。公司接受客户采购指令，依约向供应商采购所需产品并支付商品费用；同时，公司按约向客户销售所需商品，并根据商品的销售价格和向客户提供的运输、仓储和加工等服务，同时考虑客户信用状况及商业账期情况综合定价，向客户收取供应链服务价款。公司向客户收取的服务费主要依据为客户提供的运输、仓储和加工等服务收费，客户信用状况及商业账期情况仅为合同定价的考虑因素之一，不存在单独向客户收取资金结算费用或融资费用的情况。因而，公司不存在变相为客户提供金融服务的情况。公司相关合同价款的收取以协议约定，双方权利义务明晰，交易地位平等，符合意思自治原则，该费用的收取亦不违反我国法律及行政法规的有关规定。

  给予客户一定的商业账期是现代商业活动的正常行为。公司给予客户一定的商业账期主要目的为减少客户资金压力，促成供应商与客户之间的产品交易，通过协助客户顺利采购，进而提供运输、加工、仓储等供应链管理服务，赚取服务费用。公司给予客户的商业账期对供应链管理业务定价有一定的影响，但对公司总体业务影响较小。报告期内，有少部分业务仅从事商品的采购和销售，公司综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等确定商品销售价格，形成的购销之间差价按“净额法”确认为供应链管理业务收入。

  公司按“净额法”确认的供应链管理业务收入仅涉及商品的采购和销售，该部分价差收入可视为采购执行服务和客户信用服务所形成的服务费。其成本主要为协助贸易执行管理人员、业务人员成本，大宗商品资讯平台的服务费等，所需成本较低，客户信用服务对该部分收入影响相对较高。若假定采购执行服务和信用服务在该部分业务收入中占比为3:7，则据此推算的客户信用服务（商业账期）对公司业务收入的影响数情况如下：

  2、客户信用服务收入毛利率=客户信用服务收入/将“净额法”还原为“全额法”应确认的收入；因客户信用服务未单独核算收入及成本，上表客户信用服务收入即为毛利，实际毛利应小于收入金额。

  3、采购执行服务与客户信用服务收费计算过程见本题“二、补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“（二）供应链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“3、报告期内公司收取的服务费金额”。

  4、供应链业务管理中客户信用服务影响数=采购执行服务与客户信用服务收费*0.7；因客户信用服务未单独核算收入及成本，上表客户信用服务的影响数即为收入和毛利，实际毛利应小于收入金额。

  而据此推算，公司为客户提供商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益率情况如下表所示：

  报告期内，公司给予客户商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益与上市公司开展保理业务年利率比较情况如下：

  综上，公司计算商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益率，与上市公司开展保理业务的年利率比较，略高于其年化利率。在上述情形下，公司客户信用服务影响数占公司主营业务收入和毛利的比重均低于30%，公司为客户提供商业账期对公司主营业务收入和盈利能力均影响较小。且公司为客户给予商业账期其商业目的为促成供应商与客户之间的产品交易，并进而提供运输、加工、仓储等服务，其仅为公司合同定价的影响因素，而并未作为独立业务单独收取客户资金结算费用或融资费用，其不具有业务独立性，公司所收取的服务费主要为运输、加工、仓储等服务费用，不存在为客户提供金融服务的情形。

  公司现持有乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局于2019年6月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：595），根据该执照记载，公司经营范围为：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输，道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路货物专用运输（集装箱）、国际道路货物专用运输（冷藏保鲜）、国际道路大型物件运输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外），焦炭，矿产品，铁精粉，生铁，化肥，建材，金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，铝粉，铝锭，木材，饲料，纺织原料，化纤制品，钢材，玉米，棉花，果蔬，麦子，有机肥，包装种子，肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物运输（无车承运），无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司主要从事第三方物流、供应链管理、物流园区经营及国际航空、铁路运输等业务。根据中国法律和行政法规的规定，公司已获得了从事道路运输业务经营必需的许可、资格、资质、授权以及批准。

  根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局于2019年1月3日出具的《证明》，证明：公司自2016年以来，不存在因违反市场监督管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

  四、这次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资

  本次募集资金的主要目的是通过偿还银行借款降低资产负债率，减少财务费用，改善经营业绩；通过补充流动资金解决未来经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求。

  公司供应链管理业务给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，本次募集资金用于供应链管理业务不属于财务性投资。

  “公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后一个月内，公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资（包括类金融业务），不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。

  公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”

  经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：公司供应链管理的具体经营内容及盈利模式符合实际经营情况，供应链管理业务不属于类金融业务。公司从事供应链管理业务向客户收取的服务费是公司提供服务时因综合考虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服务费及贸易服务价差及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务，从而收取的费用。业务经营过程中，为客户提供商业信用账期行为因素对供应链管理业务合同定价影响较小，其影响数占公司主营业务收入和毛利比重均低于30%，所以提供商业信用账期的行为，属于基于贸易行为发生的一般商业行为，不属于变相为客户提供金融服务，公司供应链管理业务符合相关法律、行政法规的规定。综上，截至本回复出具日，公司不存在违规经营许可经营范围之外的业务。本次募集资金直接或间接投向供应链管理业务，亦不属于以募集资金进行财务性投资。

  请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

  同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和适用的监管要求》以及《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

  公司供应链管理服务以商品贸易为基础，在赚取商品贸易价差时考虑了为客户提供信用账期、缩短其时间和缓解金钱上的压力的因素，同时亦为客户提供了运输、仓储、加工、组配、包装等服务。公司供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关联的费用为盈利点，是一种综合性物流服务。其涉及的商品贸易属于一般采购或销售贸易行为，业务给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，公司供应链管理业务属于综合性物流服务，属于物流业范畴，不属于类金融业务。

  截至2019年3月31日末，公司不持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人或委托理财情形等财务性投资及类金融业务。

  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资金、借与他人款项、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形，公司不存在投资产业基金和并购基金的情形。

  申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“九、公司实施或拟实施的财务性投资情况”中补充披露了上述信息。

  请申请人在配股说明书“管理层与分析”中披露：（1）公司2017年、2018年、2019年一季度利润大幅下滑的原因及合理性；（2）公司2016年审计报告中的强调事项段事项是否已充分计提预计负债；（3）前述事项是否影响公司报告期连续三年盈利，2019年公司是否存在业绩亏损的风险。

  一、公司2017年、2018年、2019年一季度利润大幅下滑的原因及合理性

  报告期内，公司业绩整体呈较大的波动，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为3,543.48万元、4,122.46万元、580.95万元和281.43万元，2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润同比分别增长16.34%和-85.91%。

  1、外部因素（1）市场需求影响。2018年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管2018年三季度以来市场需求有所回升，大宗商品的价值也呈现上涨态势，但总体因2018年上半年影响过大导致当期营业收入及毛利率均有较大幅度的下降；

  数据来源：wind资讯 由上图可知，2016年初至2017年末，固定资产投资完成额累计同比变化总体呈上升趋势，而从2017年4季度开始，增速明显下降，至2018年2季度末触底后逐步回升。上述变化与公司报告期内的经营业绩变化趋势基本匹配。

  （2）市场利率上升。2017年下半年至2018年上半年因金融市场宏观环境发生变化，导致利率出现一定幅度的上升。2018年度，公司因贷款利率增长及因资金需求导致票据贴现量增长致使总体财务费用大幅度增长。

  2、内部因素（1）人力成本上升。主要原因系2018年人均薪酬增长及新设公司人员增长导致职工薪酬大幅增长，同时因新设公司增加导致各项费用有所增长；（2）新开展业务尚未盈利。2018年因公司新增国际航空包机业务、国际班列发运及场站运营等业务仍处于市场开拓阶段尚未形成规模效益。

  综上，2018年公司因营业收入、毛利率的下降及期间费用占营业收入比重的增加导致了销售净利润的下滑，致使公司净利润出现较大幅度下滑。2018年利润下滑具有合理性。

  公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游一一建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低。

  2019年1季度经营情况较2018年1季度有明显改善，不存在利润大幅下滑的情况。

  2018年1季度产生亏损的主要原因为疆内季节性影响及经济下行导致需求萎缩致使供应链业务及第三方物流业务营业收入及毛利率下降，同时因经营资金需要导致大量票据贴现，仅贴现费用为393万元，致使财务费用大幅增长，另公司2018年会议费用增加、新设公司等因素导致管理费用大幅增长。

  申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、盈利能力分析”中补充披露了上述信息。

  “本公司于2017年2月9日收到新疆乌鲁木齐市中级人民法院通知，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称“乌鲁木齐银行”）由于2015年签订的合同纠纷起诉本公司。诉讼事由为，2015年6月26日，乌鲁木齐银行与新疆昊融实业有限公司（以下简称“昊融公司”）签订《汇票承兑合同》，约定由乌鲁木齐银行为昊融公司开具4,000.00万元的商业汇票办理承兑。同日，乌鲁木齐银行与昊融公司签订《仓单质押合同》，约定昊融公司为上述《汇票承兑合同》项下的债务提供质押担保，出质标的物为仓单，仓单记载的仓储物为带钢、电极扁钢、焊管、钢胚。2015年6月26日，乌鲁木齐银行与本公司、昊融公司签订《仓单质押监管协议》，昊融公司将本公司开出的仓单质押给乌鲁木齐银行，并且由本公司对质押仓单及其下的货物承担监管责任。2016年10月26日，本公司向乌鲁木齐银行发出《解除三方协议通知书》，提出解除《仓单质押监管协议》。近期，乌鲁木齐银行清点仓单质押物，认为仓单项下钢材实际数量与仓单显示数量发生偏差，缺口价值22,123,700.00元。因此，乌鲁木齐银行认为本公司未履行监管协议，将本公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。该案件中，原告乌鲁木齐银行请求判令本公司对昊融公司在其与乌鲁木齐银行签订的《汇票承兑合同》项下的债务2,800.00万元、利息1,202.43万元（自2015年12月26日至2017年1月17日），合计4,002.43万元，及至实际清偿日期间的利息承担连带清偿责任。截至本报告日，此案尚未开庭审理，本公司尚无法评估诉讼结果。”

  《企业会计准则第13号-或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。由于截至2016年审计报告日及2017年审计报告日该诉讼案件尚未判决，也无法预估判决结果，预计负债金额不能可靠计量，不满足预计负债确认的条件，故公司2016年、2017年对该强调事项未计提预计负债具有合理性。

  2018年10月8日，发行人收到了法院寄达的《民事判决书》（（2017）新01民初117号），法院判决公司对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800.00万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任；根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告《华盛评报字（2019）第1010号》，该批钢材市场变现价值为2,434.40万元，较2,800万元的债务低365.60万元，不足部分需要向原告方承担清偿义务，该项义务构成了本公司的一项负债。报告期末，公司对变现值与债务金额之间的差额进行了相应的会计处理，将差额部分计提了预计负债，同时计入营业外支出。

  公司认为所计提的预计负债是充分的，根据会计准则的规定，当与或有事项有关的义务符合确认负债的条件时应当将其确认为预计负债，公司认为根据评估事务所所评估的钢材变现价值与2,800万元债务之间的差额构成了公司对原告的偿付义务，应当予以确认。故公司认为所2018年计提的预计负债是充分的、合理的。

  2018年末和2019年6月13日，与前述诉讼涉及标的物类似商品市场价格变动情况如下：

  由上表可知，2018年末至2019年6月13日期间，前述诉讼涉及标的物类似商品市场价格整体呈上升趋势。

  2019年5月5日，法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材进行了第一次公开拍卖，截至有效网拍结束时间，该批钢材的网络拍卖成交价格为2,615.53万元。具体拍卖情况如下：

  （1）拍卖时间：2019年5月5日16时至2019年5月6日16时止（延时除外）；

  （2）拍卖标的物：位于新疆昊融实业有限公司厂区内的钢材，包括：焊管、带钢、钢坯、炉膛内钢坯、电极扁钢，总重量约8,953.02吨；

  （3）竞买记录：截至有效网拍结束时间，竞买记录共计123条，约20方参与了竞买，依据公告离拍卖确认价格最近的40条竞买记录如下：

  单位：元（4）拍卖结果：根据法院发布拍卖公告，用户姓名为杭州奥龙物资回收有限公司通过竞买号Q1927于2019年05月06日在“新疆昊融实业有限公司厂区内的钢材”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：￥26,155,300.5（贰仟陆佰壹拾伍万伍仟叁佰元伍角）

  依照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。凡发现拍卖中有违规行为，可如实举报。

  截至本回复出具日，法院未公告关于本次拍卖存在违规的行为，本次拍卖行为合法、有效。但买受人未按时缴纳网拍成交余款，致使本次拍卖执行无法按期完成，据此，法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。

  上述拍卖行为合法、有效，拍卖确认的价格已然高于公司2018年末的评估价值。

  综上，2018年末，公司根据评估师出具的评估报告计提的365.60万元预计负债是充分、合理的。

  申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、资产状况分析”之“负债状况分析”中补充披露了上述信息。

  三、前述事项是否影响公司报告期连续三年盈利，2019年公司是否存在业绩亏损的风险。

  针对前述重大诉讼事项，公司于2018年12月31日以变现价值低于债务的金额计提了预计负债；该诉讼案件确认的预计负债365.60万元，该计提金额充分、合理，对公司当期的净利润产生了一定影响，但不会导致报告期出现亏损。

  公司根据《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南，按照最佳估计数确定预计负债金额，该金额与最终拍卖成交价可能会有差异。如2019年拍卖价格与2018年确认的预计负债金额不一致，应该按拍卖价格与预计负债金额的差额确认2019年当期损益。

  2019年5月5日，法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材进行了第一次公开拍卖，截至有效网拍结束时间，该批钢材的网络拍卖成交价格为2,615.53万元。但买受人未按时缴纳网拍成交余款，致使本次拍卖执行无法按期完成，据此，法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。

  因此，根据法院拍卖结果及近期拍卖标的物的市场价格走势，预计前述重大诉讼事项不会导致2019年公司亏损。

  申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、资产状况分析”之“负债状况分析”中补充披露了上述信息。

  经核查，保荐人及发行人会计师认为：公司2018年、2019年一季度利润大幅下滑的主要原因为市场需求下降、市场利率上升以及新业务开展等，具有合理性。2016年审计报告中的强调事项段事项已充分计提预计负债，前述事项不会影响公司报告期连续三年盈利，根据法院第一次拍卖结果及近期拍卖标的物的市场价格走势，预计不会导致2019年公司业绩亏损。

  根据申请文件，公司投资性房地产主要为哈密公司IPO募投项目在建工程达到预定可使用状态转入形成。请申请人结合公司投资性房地产的实际使用情况，在配股说明书“管理层讨论与分析”中说明上述资产计入投资性房地产的合理性。

  公司以募集资金投资建设的哈密物流园区于2018年上半年完成了机电产品交易区、机电产品配送区、日用消费品配送区、大件产品物流区、综合服务区及配套设施的等部分项目的施工及竣工验收工作并已达到可使用状态。报告期内该园区已开始对外招商工作。园区的主要运营模式是将在哈密市从事零担快运及专线业务的小型物流公司、个体工商户以及小型货代公司集中到园区进行经营，园区将为其提供营业场所、配套的仓储、分拨、装卸、住宿、安检、停车、信息咨询等一系列服务。园区以招商方式吸引商户入驻园区，收取房屋租赁费、场地租赁费及其他费用。

  根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司投资建设的哈密园区经营目的即为赚取租金，故公司在园区部分项目达到可使用状态符合转入资产条件时，公司将该部分在建工程转入投资性房地产。

  经核查，保荐人及发行人会计师觉得：公司投资建设的哈密园区经营目的为赚取租金，公司将IPO募投项目在建工程达到预定可使用状态后转入投资性房地产符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的规定，具有合理性。

  申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（1）投资性房地产”中补充披露了上述信息。